好友突然离世，令生活安稳的肖瀚（肖央饰演）开始唏嘘人生苦短。柳下惠自居的他，因为偶然邂逅性感美女模特yoyo（克拉拉Clara饰演），重新找回了心跳的感觉，遂欲借工作之便亲近女神，再尝试一遍初恋的刺激

广东佛山人叶问（梁朝伟 饰），年少时家境优渥，师从咏春拳第三代传人陈华顺学习拳法，师傅“一条腰带一口气”的告诫，支持他走过兵荒马乱、朝代更迭的混乱年代。妻子张永成（宋慧乔 饰）泼辣干练，二人夫唱妇随，