周小敏（周慧敏饰）一直梦想成为一名歌手，以实现亡母的心愿。与哥哥Sam（邵仲衡饰）相依为命。经朋友小圣子（赵继纯饰）介绍认识了周伟忠（郭耀明饰）及阿标（朱永龙饰），两个男孩都对小敏一见钟情。知道了小敏

苗伟（江国宾）替舅舅顶罪入狱，在牢房内受尽屈辱，每夜只有幻想与自己从小青梅竹马的恋人温妮（徐若瑄饰）亲热来慰藉痛苦。苗伟出狱后，靠打散工为生，去找温妮重叙旧好，却发现她已有了未婚夫乔治。一日在part