阿南是一名偷车高手，因一次失手，遭警方追捕入狱。出狱后阿南决心重新做人。阿忠苦苦哀求，南再度出山。在交易中遭警察截查，南再次入狱。在狱中阿南知妻子被阿忠强暴而坠楼身亡，便同意警方要求做卧底，潜入匪帮。
20世纪60年代，香港监狱乌烟瘴气，警匪一家，腐败横生。曾经专门为江湖兄弟打官司的律师陈兆康（吴镇宇 饰），在帮助资深小混混红孩儿（梁焯满 饰）打官司的过程中突发意外，导致出手伤了警察，结果两人双双锒
记总督察李接手调查一单警员与黑社会勾结案件，目标人物是重案组探长黄树雄，雄由于得到黑社会之助，破了不少案件，但亦收受黑社会之利益而违法纪，李欲搜集雄等人之罪证，但由于雄擅隐藏罪证，所以李不能将雄等绳之
