东升社在老大骆驼的重整下声势日盛，而洪兴社在蒋天生（任达华 饰）的管理下亦蒸蒸日上。两个帮派暗中有不少争斗，但表面上两个帮派仍和和气气。东升社的乌鸦（张耀杨 饰）野心极大。他在东升社的最大势力所在地.
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阿细（张家辉 饰）是一位名不见经传的泊车小弟，一次偶然中，他同旧日好友扒房（李灿森 饰）重逢，欣喜之下，阿细亦找到了自己未来的道路。就这样，阿细经扒房介绍，来到了阿查（吴镇宇 饰）所经营的讨债公司工作
陈浩南（郑伊健 饰）、山鸡（陈小春 饰）、巢皮等人从少年时代起就是好友。他们无心读书，一心向往江湖生活。终于有江湖人士大佬B收纳为徒，开始闯荡江湖。浩南在一次黑帮仇杀中大展拳脚，杀死了黑道大哥巴闭，因
女警杨菁菁与卧底台警程傲群和中警华志勇合作缉捕中国地下兵工厂的香港党羽。 党羽首领阿Paul的妹妹Edna并不赞同兄长的行动，阿Paul的党羽阿Ben却对Edna有意，怎料Edna却一心一意恋上了恋
