爱逞强的单亲妈妈王铁梅（宋佳 饰）带小孩王茉莉（曾慕梅 饰）搬到新家，结识了所谓清醒恋爱脑的邻居小叶（钟楚曦 饰）。两位性格迥异的女性，一个坚强，一个柔软，一个擅长给人当妈，一个擅长随时撒谎。面对

　　父母双亡的忠良（张国荣）投靠嫁入庞家的姐姐秀仪（何赛飞）时，处处受到姐夫的挤兑和侮辱，一怒之下用鸦片毒废了姐夫，逃到上海后，阴差阳错投入黑帮头目大大门下，成为利用色相勾引富家太太上钩再勒索其钱财的

离异多年的画家老白（徐峥 饰）经朋友介绍认识了同样离异，带着一个孩子的李小姐（马伊琍 饰），老白对李小姐一见倾心，可是李小姐似乎对这段感情有所顾虑，一直止步不前。老白在家里开设了美术班，教成年人画画，