小瓶盖因母亲因交通意外离世被送到泰瑞莎之家。同院的小泽亚一直守护着她直到被SET董事长徐若谷接走，临走前约好回来接她，但等他再次回来时小瓶盖己离开。多年后，学成回国的徐泽亚(许绍洋 饰) 已经成了SE

祝英台（梁小冰 饰）天真烂漫，与丫鬟吟心（江祖平 饰）女扮男装千里迢迢去学堂求学。梁山伯（罗志祥 饰）自幼家贫，但得到母亲悉心栽培，到了入学之年，也与书童四九上路求学，以求高中光耀门楣。　　学堂里全是