1966年，从新加坡返回香港想忘掉过去的周慕云（梁朝伟 饰）住进东方酒店的、同他曾经熟悉的数字2046只差一号的2047号房，开始了他的卖文生涯。眼前、曾经在他身边出现过的一个个女人（章子怡、王菲、张

康正行（张睿家 饰）就读于一件海边小学，身为班长的他被老师任命陪伴一个多动症的小孩余守恒（张孝全 饰），慢慢影响他，让他变成一个乖孩子。两个人在成长的过程中成为了好朋友，但在康正行心里的这份友谊却变质