隋朝末年,隋将王世充的侄子王仁则(于承惠 饰)在督建河防工事时,杀死了起来反抗暴虐的神腿张,但令其儿子小虎子跳河逃离虎口。小虎子被少林僧人救起收入寺中后,为报父仇毅然削发为僧,法名“觉远”(李连杰 饰
故事发生在清朝雍正年间,大臣纪献唐(葛存壮 饰)深受皇上的宠幸,因此格外放肆狂妄。他看上了副将何杞的女儿何玉凤(丁岚 饰),想霸占她做自己的儿媳,哪知道何杞一身傲骨断然拒绝。愤怒的纪献唐设计将何家灭门